数学家康奈尔发现了一个神秘盒子，能消除任何痛苦记忆。他沉迷其中，将悲伤、恐惧甚至爱意一一封存。但盒中并非虚空，而是活着的黑暗。每封存一份记忆，盒中便诞生一个怪物，逐渐侵蚀现实。当康奈尔试图取出记忆时，发现它们已被扭曲成噩梦。最终，他意识到盒子其实是自己内心的投影：逃避只会让阴影壮大。他必须直面恐惧，打开盒子，与心魔共存。电影以意识流手法探讨记忆与创伤，结局留白，引人深思。