1944年，日军集结重兵进攻许昌，守军新编第29师仅3000余人，却要面对10倍之敌。师长吕公着抱定必死决心，下令‘城存与存，城亡与亡’。战斗打响，日军动用坦克、飞机狂轰滥炸，城池一片火海。守军依托断壁残垣顽强抵抗，子弹打光就拼刺刀，刺刀卷刃就用石块。团长李培芹身负重伤仍坚守阵地，最后拉响手榴弹与敌同归于尽。年轻士兵王超为掩护百姓转移，孤身引开敌人，跳入火海。全师浴血奋战三昼夜，最终弹尽粮绝，全军覆没。但他们用生命拖住了日军南下步伐，为重庆大撤退赢得时间。影片没有英雄光环，只有真实血泪，每一个倒下都是不朽丰碑。