1949年上海解放前夕，国民党军队负隅顽抗，企图摧毁城市。我军在陈毅、粟裕指挥下，采取“围而不打，迫敌投降”的策略。地下党与敌人斗智斗勇，保护电厂、水厂等关键设施。一场智勇较量后，上海和平解放，红旗飘扬外滩。影片展现了英雄们的无畏与智慧，让人热血沸腾。