北宋时期，西夏犯境，边关告急。朝廷无人挂帅，佘太君举荐孙媳妇穆桂英。穆桂英虽已退隐，但为保家国，毅然接印，重整旧部。她智勇双全，以诱敌深入、设伏围歼之策，大破西夏军。然而，朝中奸臣妒忌，暗中破坏。穆桂英沉着应对，化解危机，最终率军凯旋。影片展现了穆桂英的忠勇与智慧，以及她作为女性的豪情与担当。