小男孩查理在孤儿院被一群女巫盯上，她们伪装成普通人，实则密谋将全世界的孩子变成老鼠。查理意外偷听到女巫大王的计划后，被变成老鼠，但他与祖母联手，潜入女巫集会，试图阻止这场邪恶的阴谋。一路上，他不仅要躲避女巫的追杀，还要利用老鼠的身份智取敌人。最终，查理凭借勇气和智慧，将女巫们一网打尽，并成功变回人类。本片颠覆传统童话，揭露成人世界的伪善，暗黑中不失温情，让人细思极恐。